北京（jīng）鈦（tài）合金加工廠家國浩律師（北京）事務所關於東莞

原（yuán）標題：國浩律師（北京）事務所關於東莞市鼎通精密科技股（gǔ）份有限公司 首次公開發行股票並在科創板上市（shì）戰略投（tóu）資者核查事項之法律意見書

釋  義（yì）

除非另（lìng）有說明，本（běn）法律（lǜ）意見書中相關詞語具有以下特定含義（yì）：

國浩京證字[2020]第0605號

致：東莞證券股份有限（xiàn）公司

本所接受東（dōng）莞證（zhèng）券的委托，作為東莞證券承擔鼎通精密首次公開發行股（gǔ）票並在科創板上市承銷工作的專項法律顧問，現本所就本次發行所涉戰略投資者核查事項出具本法律意見書。

本所根（gēn）據《證券（quàn）法》《公司法》《實施辦法》《業務指（zhǐ）引》《業務規範》《律師事務所從事（shì）證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業（yè）務執業規則（試行）》等法律、法（fǎ）規和中國（guó）證監會（huì）的有關規（guī）定，按（àn）照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，以事實為依據，以法律為準繩，開展核查工作，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律（lǜ）師聲（shēng）明如下：

1、本所及本所律（lǜ）師依據（jù）《證券法》《律師事務所從事證（zhèng）券法律業（yè）務管（guǎn）理辦法》和《律師事務所證券法律業（yè）務執（zhí）業（yè）規則（試行）》等規定及本法律意見出具之日以前已（yǐ）經（jīng）發生或者存在的（de）事實，嚴（yán）格履行了法定職（zhí）責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的（de）核查驗證，保證本法律意（yì）見書所認定的事實（shí）真實、準確、完整，所發表的（de）結論性（xìng）意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承（chéng）擔相應法律責（zé）任。

2、本法律意見書僅依據相關各（gè）方向本（běn）所及本所律師提供的全部（bù）原始書麵材料、副本（běn）材（cái）料、掃（sǎo）描文件及相關人員的證言出具。本所律師已得到相關各方主體的保證（zhèng），其（qí）已提供（gòng）了本所律（lǜ）師（shī）認（rèn）為出具（jù）本法律意見書所（suǒ）必需的全部材料或證言，該等材料或證言（yán）均真（zhēn）實、準確、完（wán）整，不存在虛假記載、誤導性陳（chén）述及重大遺漏。

3、本法律意（yì）見（jiàn）書描述或引用法律問題（tí）時涉及的（de）事實、信息和數據是截至本法律意見出具之日，相關方提供給本所律師的受限於前述保證的有效的事實和數據（jù）。

4、本所同意將本法律意見書作為本次發行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本（běn）所同（tóng）意保薦機構引用本（běn）法律意見書的內容，但（dàn）不得因引用而導致法（fǎ）律上的（de）歧義或曲解。

5、本法律意見書僅供本次發行之目的使用，不得用作其他目的。

基（jī）於（yú）上述前提（tí），本所發表法律意見如下：

一、本次發行戰略投資者

根據《戰略配售方（fāng）案》，本次參（cān）與發行人戰略配售的投資者為跟投的（de）發行人保薦機構東莞證券的全（quán）資子公司東證（zhèng）宏德，發行人與東證宏（hóng）德己經簽署《戰略配（pèi）售協議》。

（一）東證（zhèng）宏德的基本情況

根據東證宏德現（xiàn）行有效的營業執照，並（bìng）經本所律師登錄******企業信用信（xìn）息公示係統進行查（chá）詢，截（jié）至本法律意（yì）見書出具日，東證宏德的基本信息如下：

（二）東證宏德的股權結構

公司發展至今已擁有（yǒu）一批******的進口設備 : 進口高精密CNC加（jiā）工銑床，CNC高精密加工車床，北京精密零件加工，進口模型批量真空製作（zuò）機， 高亮度uv機，噴漆房，烤漆櫃，圖標文字絲印機，鐳雕激（jī）光機，噴砂機，打孔攻絲機、火花機、線切割設（shè）備等等。

根據東證宏德（dé）提（tí）供的公司章程，並經本所律師登錄******企業信用信息公（gōng）示（shì）係統查詢，截至本法律意見書出具（jù）之日，東莞證券持有東證宏德****的股權。

根（gēn）據中國證券業協會公示的第十九批（pī）證券（quàn）公司私募投資基金子公司及另類投（tóu）資子公司會員（yuán）名單，東證宏（hóng）德於（yú）2019年12月9日獲（huò）得中國（guó）證券業協會另（lìng）類投資（zī）子公司會員資格。

根據東證宏德的營業（yè）執照、公司章（zhāng）程並（bìng）經說明，其經營資（zī）金均（jun1）係自有資金，不存在以非（fēi）公（gōng）開方式向（xiàng）投資者募集資（zī）金設立的情形，不存在資產由基金管理人管理的情形，亦未擔任任何私募基金管理人，不屬於根（gēn）據（jù）《中（zhōng）華人民共和國證券投資基金法》《私募投資（zī）基金監督管理暫行辦法（fǎ）》《私募投資基金管理人登記（jì）和基金（jīn）備案辦法（試行）》規範的私募投資基金或私募（mù）管理人，無需按照相關規定履（lǚ）行登記備案程序。

綜上，東證宏德為依（yī）法設立並有效存續的法律主體，不（bú）存在根據相關（guān）法律法（fǎ）規（guī）以及公司章程規定須予以終止的（de）情形（xíng）；其經營資金（jīn）均係自有資金，不存在（zài）以非公開方式向（xiàng）投資者募集資金設立的情形，不（bú）存在資產由基金（jīn）管理人管（guǎn）理的情形，亦未擔任私募基金管理人，無需按照相關規定（dìng）履行登記備案程序。

（三）與發行人和主承銷商的關聯關係

根據東證宏德的說明並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，東證宏德為東莞證券全資子公司，東證宏德與主承銷商（shāng）東（dōng）莞證（zhèng）券存（cún）在關聯關係，與發行人不（bú）存在關聯關係。

（四）與本次發行相關的承諾（nuò）函

根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定以及《配售協議》、東證宏德出具的承諾，其就本次發行承諾如下：

1、本公司（sī）為（wéi）本次配售股票的（de）實（shí）際持有人，不存在受其他投資者委托或委托（tuō）其他（tā）投資者參與本次戰略配（pèi）售的情形。

2、本公司（sī）參與戰略配（pèi）售所用資金（jīn）來源為自有資金（jīn）。

3、本（běn）公司不通過任何（hé）形式在限（xiàn）售期內轉讓所持有本次配售的股票。

4、本公司與發行（háng）人或其他利益（yì）關係人之間不存在輸送不正當利益的行為。

5、本公司（sī）獲得本次配售的股票（piào）持有期（qī）限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。限售期屆滿後，本公司的減持適用中（zhōng）國證監會和上交所關於股份減持的有關規定。

6、本公司為東莞證券股份有限公司的全資另類投資子公司，參與（yǔ）本次發行戰略配售，本公司完全使用自（zì）有資金並確保資（zī）金來源符合法律法規規定（dìng），中國證監會另有規定的除外。

7、本公司不會利用獲配股份取得的（de）股東地位影響發行人正常生產經營，不（bú）得在獲配股份限售期內謀求發行人控製權。

8、本公司將（jiāng）開立專用證（zhèng）券賬戶存放獲配股票，並與本公司自營、資管等其他業務的證券有效（xiào）隔離、分別管理、分別記賬，不與其他（tā）業務進行混合操作。上述專用證（zhèng）券賬戶隻能用於在限售期屆滿後賣（mài）出或者（zhě）按照中國證監會及上交所有關規定向證券（quàn）金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公（gōng）司實施配股（gǔ）、轉增股本的除外。

9、本公司不（bú）存在其他法律法規等文件規定禁止參與戰略配售的情形。

本所律師認為，東證（zhèng）宏德（dé）已就參與本次發行戰略配售出具相（xiàng）關承（chéng）諾，符合《實（shí）施（shī）辦法》《業務指引》等（děng）有關（guān）法律法規的要（yào）求。

二、戰略（luè）配售投資者的（de）選取標（biāo）準和配售資格

（一）戰略配（pèi）售方（fāng）案

根據《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售方（fāng）案基本內容如下：

1、戰略配（pèi）售數量

發行人本次擬公（gōng）開（kāi）發行股票2,129萬股，發行股份占公司股份（fèn）總數（shù）的（de）比例（lì）為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中（zhōng），初始戰略配售發（fā）行數量為106.45萬股，占本次發行數量的5.00%。***終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分首先回撥至網下發行。

2、戰（zhàn）略配（pèi）售對象

本次發行中，戰略（luè）配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，本次發行向保薦機構相關子公司東證宏德進行戰略配售（shòu）。不存在其他戰（zhàn）略投資者（zhě）。

3、參與數量

（1）根（gēn）據（jù）《業務指引》，東證宏（hóng）德預計跟投比例為（wéi）不超過本次公開發行股票數量的5%，***終跟投比例（lì）根據（jù）發行人本次公開發行（háng）股票的規模分檔確定：

①發行規模不足10億元的，跟投比（bǐ）例為（wéi）5%，但不超過人民幣4,000萬元；

②發行規模10億元以上、不足20億元的（de），跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發行規模20億元以上、不足50億（yì）元的，跟投比例（lì）為3%，但不超過人民幣（bì）1億元；

④發行規模50億元以上（shàng）的，跟投比例為2%，但不（bú）超過人民（mín）幣10億元。

因東證宏德***終實（shí）際認購數量與***終實際發行規模相關，保薦機構（gòu）（主承銷商）將在確定發行價格後對東證宏德***終實際認購數量（liàng）進行調整。

（2）擬參與本次戰略（luè）配售（shòu）投資者名單如下：

本次共（gòng）有1名投資者參與戰略配售（shòu），初始（shǐ）戰略配售發行數量為1,064,500股（認購股票數量上限（xiàn））。符合《實施辦法》中對（duì）本（běn）次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲（huò）得配售的股票總（zǒng）量不得（dé）超過本次（cì）公開發（fā）行（háng）股（gǔ）票（piào）數量的20%的要求。

4、配售條（tiáo）件

東證宏德已與發行人簽署《配售（shòu）協議》，不（bú）參加本次發行初步詢價，並承諾按照發行人和保（bǎo）薦機構（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數（shù）量。

5、限售期限

東證宏德承諾獲得（dé）本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。

限售期屆滿（mǎn）後，東證宏德（dé）對獲配股份的減持適用中國證監會（huì）和上交所關於股份減持（chí）的有（yǒu）關規定。

（二）戰略投資者（zhě）的選取標準及配售資格

根（gēn）據《戰略配售方案》、《配售協議》、發行人及東證宏德出具的承諾並（bìng）經本所律師核查（chá），本次戰略配售投資者為保薦機構的另類投資子公司東證宏德（dé），無（wú）其他戰略投資者。本次戰略配（pèi）售已對戰略投資者的參與數量、配售條件、限售期限做出約定，東證宏德承諾以自有資金認購本次（cì）戰略配售股票並遵守（shǒu）限售（shòu）之（zhī）規定。

綜（zōng）上，本所律師認為，本次戰略投資者的選取標準和配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規的規定，東證宏（hóng）德具備戰略配售資格。

三、戰略投資者是否（fǒu）存（cún）在相關禁止性情形

根據發行人（rén）出具的承諾、東莞證券出具的《專項（xiàng）核查報告》《戰略配售方案（àn）》《配售協議》並經本所律師核查，發行人和主承銷商向東證宏德配售股票不存在以（yǐ）下禁止情形：

（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上（shàng）漲，或者股價如（rú）未上漲將由發行人購回（huí）股票或者給予任何形式的經（jīng）濟補（bǔ）償；

（二）主承銷商以承諾對（duì）承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經（jīng）紀（jì）傭金等作（zuò）為條件引入戰略投資者；

（三）發行（háng）人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金（jīn）；

（四（sì））發行（háng）人（rén）承諾在戰略投資者獲配股份的限（xiàn）售期內，委任與該（gāi）戰略投資（zī）者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工（gōng）設立專項（xiàng）資產管理計劃參與戰略配售的除外；

（五）除《業（yè）務指引》第八條第三項規定的情形外，戰（zhàn）略投資（zī）者使用非自有資金認（rèn）購發行人股票，或者存在接（jiē）受（shòu）其他投資者委托或委托其（qí）他投資者參與（yǔ）本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間（jiān）接進行利益（yì）輸送的行為。

綜上，本所律師認為，發行人和主承銷商（shāng）向戰略投資（zī）者配售股（gǔ）票不存在《業務指引》第九（jiǔ）條規定的禁止性情形。

四、結論性意見

綜上所述，本所（suǒ）律師認為，本（běn）次發（fā）行戰略投資（zī）者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律（lǜ）法規規定；東證宏德符合本次發行戰略投資者的選（xuǎn）取標準，具備本次發行戰（zhàn）略投資者的配（pèi）售資格；發行人與主承銷商向東（dōng）證宏德配售股票不存在《業務指引》第九（jiǔ）條（tiáo）規定的禁止性情形。

經辦律師：張冉  李聰

國浩律師（北京）事務所（suǒ）

2020年11月24日