北京（jīng）鈦合金加（jiā）工價格北（běi）京市通商律師事務所關於（yú）

致：民生（shēng）證券股份有限公司

北京市通商律師事務所(以下簡稱（chēng）本所或我們)接受民生證券股份有限公司(以下簡稱（chēng）民生證券、保薦（jiàn）機構或（huò）主承銷（xiāo）商)的委托，作為民生證券承擔株洲歐（ōu）科億數（shù）控精密（mì）刀具（jù）股份有限公司(以下（xià）簡稱發行人（rén）)首次公開發行股票並在科（kē）創板上市(以下（xià）簡稱本次發行)承（chéng）銷工作的專項法（fǎ）律顧問（wèn），現本所就本次發行所涉戰略投資者資格審核事項出（chū）具《北京市通商律師事（shì）務所關（guān）於（yú）株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市的戰略投資者資格審核的法（fǎ）律意見書》(以下簡稱本法律意見書)。

本法律意見書係根據（jù）《中華人民（mín）共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》(中國證（zhèng）券監督（dū）管理委員會令（lìng）第144號)、《上海證券交易所科創板股票發（fā）行與（yǔ）承銷實施（shī）辦法》(上證發[2019]21號（hào）)(以下簡稱《實施辦法》)、《上海證券交易所（suǒ）科創板股票發行與承銷業務指引》(上（shàng）證發[2019]46號)(以下簡稱《業務指引（yǐn）》)、《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實（shí）施細則》(上證發[2020]51號)、《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》(中證協發[2019]148號)及《科創板首次公開發行股票網下投（tóu）資者管理細（xì）則》(中證協發[2019]149號)等相關法律、法（fǎ）規及規範性文件的規定（dìng），並遵（zūn）循律師行業公認的業務標準、道（dào）德規範和勤勉盡責精神，以及本所與民（mín）生證券（quàn）所簽訂的《法律服務（wù）協議》的約（yuē）定（dìng）而出具。

******部分引言

1. 本所（suǒ）及本所律師依據本法律意見（jiàn）書出具之日以前已經發生或存在的事實和中國相（xiàng）關法律、法規和（hé）規範性文件、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)、上海證券交易所及中國證券業協會有關規定發表法律意（yì）見。

2. 發行人及（jí）主承銷商已向本所律（lǜ）師提供了出具本法律意見（jiàn）書所必需的全部有（yǒu）關事實材料和其他有關文件，並確認：其提供（gòng）的（de）所有文件均真實（shí）、準確、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導（dǎo）性陳述（shù）或重大遺漏。

3. 本所僅就參與本次戰略配售的戰略投資者資格（gé）有關法律問題發表意見，並不對其（qí）他問題以及會（huì）計、審計、資產評估等專業事項發表意見（jiàn）。本所律師並不具備對本法律意見書（shū）中所引用的有關會計、審計、資產評估（gū）等專（zhuān）業文件之內容進行核查和判斷的專業資格，也不具備適當（dāng）資格對其他******或地區法律管轄範圍內的事（shì）項發表意見。本法律意見書對該等專業文件及其內容（róng）的引用並不意味著本所律師對該等專業文（wén）件以及所引（yǐn）用內容的真實性、準確性作出任何明示（shì）或默示的保（bǎo）證。

4. 對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據（jù）支持的事實，本所依賴於監管機構、發行人、主承（chéng）銷商、戰略投資（zī）者或者其他（tā）有關機構出具的證明文件（jiàn）出具相應的意見。

5. 本所是持有中國律師事務所執業證書的律師事務所，僅有資格對涉及中國法律的（de）事（shì）項出具法律意見（jiàn），對於中國（guó）以外的法律（lǜ）領域（yù），並無出具法律意見（jiàn）的資質。本法律（lǜ）意見書中（zhōng）所有與境外有關的事（shì）實和（hé）意見，本所依賴於相關方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見書以及相關方（fāng）向本所做出的（de）說明和確認。

6. 本法律意見書（shū）僅供主承銷商（shāng）申請本次發行之目的使用，不得被任何人用於其（qí）他任何目（mù）的。

7. 本所同意將本法律意見書作為主（zhǔ）承銷商申（shēn）請本次（cì）發（fā）行所必備的法（fǎ）律文件，隨同其他申請（qǐng）文件（jiàn）一起上報，並依法對本法律（lǜ）意見（jiàn）書承擔相應的法律責任。

基於上述（shù），本所及（jí）經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對發行人（rén）及主承（chéng）銷商所提供的有關文件進行了核（hé）查和（hé）驗證（zhèng），出具法律意見如（rú）下：

第二部分正文

一、 戰略投資者（zhě）的基本情況

根據《株洲歐科億數控精密刀具股份有限公司首次公開發行A股股票並在科（kē）創板上市戰略配售方案（àn）》(以下簡稱《戰略配售方案》)，本次發行僅（jǐn）向保（bǎo）薦機構相關子公司民生證券（quàn）投資（zī）有限公司(以下簡稱民生投資)進行戰略配售（shòu）。本次發行的戰略投資者為民生投資，發行人與民生投資已（yǐ）簽署了《株洲歐科（kē）億數控精密刀具股份有限公司與民生（shēng）證券投資有限公司關於株（zhū）洲歐科億數控精（jīng）密刀具股份有限公司科創（chuàng）板首次公開發行股票（piào）並上市之戰略配售協議》(以下簡稱《戰略（luè）配售協議》)。

根據民生投資（zī）現行有效的《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師核查（chá）******企業信用信息（xī）公示係統的（de）公開信息，截至本法律意見書出具之日，民生證券持（chí）有民（mín）生投資100.00%股權，其基本情況如下：

■

綜上，本所律師認為（wéi），民生投資係（xì）依法（fǎ）設立並有效存（cún）續的有限責任公司，不存在根據法律、法規或《公司章程》的規定（dìng）需要終止的情形，具備本次發行（háng）戰略（luè）投資者的主體資格。

二、 戰略投（tóu）資者的（de）配售資格

(一) 戰略投資者的選取標準（zhǔn）

根據《業（yè）務指引》第八條的規定，本次發行戰略投資者的選取標（biāo）準為：參與跟投的保薦機構（gòu）相（xiàng）關（guān）子公司。

(二) 戰略投資者的配售資格

根（gēn）據民生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師核查******企業信用信息公示係統（tǒng）的公開信息，民生投資係發行人保薦機構民生證券的全資子公司；根據中國證（zhèng）券業協會於2017年5月18日公布的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子（zǐ）公司會員公示(第三批)》，民生投資為民生證券的另類投資子公司。因此，民生投資屬於《實（shí）施辦法》第十八條、《業（yè）務指引》第八條第四款（kuǎn）、第（dì）十五條規定的（de）戰略投資者。

(三) 關聯關係

根據民生投資現行有效的《營業執照》、《公司章程》，並經本所律師（shī）核查******企業信用信息公示係統的公開信息，截至本法律意見（jiàn）書（shū）出具之日，民生證（zhèng）券（quàn）作為本次發行的保薦機（jī）構(主（zhǔ）承（chéng）銷商)持有民生投資100.00%股權，民生投資為（wéi）民生（shēng）證券全資子公司。此（cǐ）外，民生投資與發行人之間無關聯關係。

(四) 參與戰略配售的認購資金來源

根據民生投資所出具（jù）的書麵承諾，其將以其自有資金（jīn）參與認購。

綜上，本所律師認為，本（běn）次發行戰略投資者的配售資格符合《實（shí）施辦法》、《業務指引》的相關規定，合法有效。

三、 戰略投資者的配售情況

根據《戰略配售協議》、《戰略配售方案》，本次擬公開發行股票數（shù）量為2,500.00萬股，發行股份（fèn）占公司發行後股份（fèn）總數的比例為25.00%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行初始戰略（luè）配售數量為125.00萬股，占本次（cì）發行數量的比例為5.00%。***終戰（zhàn）略配售數量與初始戰略（luè）配售數量的差額部（bù）分首先回撥至網下（xià）發行。

民生投資（zī）作為（wéi）戰略投資者，預計跟投比例為本次公開發行數量的5.00%，但不超過人民幣4,000.00萬元，如本次發行規模超過10億元，將依據有（yǒu）關規定的要求自動調（diào）整參與戰略配售（shòu）的比例及金額。具體比例（lì）和金額將在T-2日確定發行價格後確定。

鑒於本次擬公開發行股票數量為2,500.00萬股，且本次發（fā）行僅向民生投資進行戰略配售，符合《業務指引》項下關於首次（cì）公開發行股票數（shù）量不足1億股的，戰略投資者應不超過10名的（de）相（xiàng）關要求；初始戰略配（pèi）售發行（háng）數量為125.00萬股(認購（gòu）股票數量上限)，占本次發行數量的比例為5.00%，符（fú）合《實施辦法（fǎ）》項下關於首次公（gōng）開發行股票數量不足1億股的，戰略投資（zī）者獲得配售（shòu）的股票總量（liàng）不得超（chāo）過本次公開發行（háng）股票數量的20%的相關要求。

根據《戰略（luè）配售（shòu）協（xié）議》，民（mín）生投資同意按照《戰略配售協議》約定的（de）條款和條件，認購發行人本次發行的股份，不參與本次發行初步詢價（jià），並承諾按照發行人和主承銷商（shāng）確定的（de）發行價格認購其承（chéng）諾（nuò）認購的股票數量。

民生投（tóu）資本（běn）次（cì）跟投獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發行的股票在上海證券交易所上市之日起開始計算。限（xiàn）售期屆滿後，民生投資對獲配股（gǔ）份的減持適用中國證監會、上海證券交易所關於股份減持（chí）的有關規定。

綜上，本所律師認（rèn）為，本次戰（zhàn）略配售的參與規模、配售條件、限售期限均符合《實施方法》、《業務指引》的相關規定。

四、 戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形

根據發行人出具的（de）《關於首次公開發行（háng）股票並在科創板上市戰略（luè）投資者核查之承諾函》、主承銷商出具的《關於株洲歐科億（yì）數控精密刀具股份有限公（gōng）司首次公開（kāi）發行股票並在科創（chuàng）板上市戰略配售事項的專項核查意（yì）見》、民生投資出具的（de）《關於參與株洲歐科億數控精密（mì）刀具股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上（shàng）市配售的承（chéng）諾》等相關文件（jiàn），並經本所律師核查，本次（cì）發行向戰略投資者配售（shòu）股票不存在以下情形：

(一) 發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回（huí）股票或者給予（yǔ）任（rèn）何形式的經濟（jì）補償；

(二) 主承銷（xiāo）商以承諾對承銷費（fèi）用分成、介紹（shào）參與其他發行人（rén）戰略配售、返還新股配（pèi）售經紀傭金等作為條件引入戰（zhàn）略投資者；

(三) 發行人上（shàng）市後認（rèn）購發行人（rén）戰略投資者管理（lǐ）的證券投資基金；

(四) 發行人承諾在戰略投（tóu）資者獲配股份的限（xiàn）售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人（rén）員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員（yuán），但發行（háng）人的高級（jí）管理人員與核心員工設立專項資產管（guǎn）理（lǐ）計劃參與（yǔ）戰略配售的除外；

(五) 除《業務指（zhǐ）引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行（háng）人股票，或者存（cún）在接受其他投資者委托或委托其（qí）他（tā）投資者參與本次戰（zhàn）略配售的情形；

(六) 其他直接或間接進行利益輸送（sòng）的行（háng）為。

綜（zōng）上，本所律師認（rèn）為，民生投資參與本次發行的戰略配售不存在《業（yè）務指引》第九條（tiáo）規定（dìng）的禁止情形。

五、 結（jié）論意見

公司在國內知（zhī）名專家教授的引領帶動下，組建了一支國內******的超精密技術研發團隊（duì），研發團隊在超精密（mì）機床的單元技術、切（qiē）削機理（lǐ）和工（gōng）藝、成（chéng）套技術及應用工藝方麵具備豐富的技（jì）術經驗和實踐積（jī）累。可（kě）為北京精（jīng）密零件加工，北京鋁合金異型件加工製（zhì）造相關產業提供優質的（de）技（jì）術服務。

綜上，本所律師認（rèn）為，民生投資作為（wéi）參與本次發行戰略配售（shòu）的（de）戰略投資者，其選取標準符合《實（shí）施辦（bàn）法》、《業務指引（yǐn）》等相關法律、法規及規（guī）範（fàn）性文件的規定，具備參與本次戰略配售的配售資格（gé）；民生投資參與本次發行戰略（luè）配售不存在《業務指引》第九條所（suǒ）規定的禁止性情形。

本法律意見書正本一（yī）式叁(3)份。

北京市通商律師（shī）事務所(章)

經辦律師：程益群

經辦律師（shī）：趙蔚潔

負責人：孔鑫

2020年11月12日